法人成りをした場合の「債務引受」とは?

法人成りを検討している方から多くの質問を受けるのが、「債務引受」についてです。

法人成りをする場合、個人事業主として使用していた資産はもちろん、個人事業主として借りたお金も法人へ引き継ぎたいと考えると思います。

債務とは、個人事業主の貸借対照表に記載されている、買掛金や未払金、借入金などの負債を指しますが、法人成りにおける債務引受で最も注意が必要なのが「借入金」です。

 

「法人成りに伴い、個人事業主として金融機関から借りているお金はどうすればいいの?」

 

当法人にも特にこのような質問が多く寄せられます。金融機関からの借入は、残額が大きかったり、連帯保証人を設定していたりと、簡単には引き継ぐことができないケースもありますので、引継方法については慎重に検討する必要があります。

今回は法人成りにより会社を設立した場合について、個人事業主時代の借入金の取扱いを俯瞰しつつ、個人から法人へ債務(借入金)を引き継ぐ場合の注意点などについて解説します。

 

1. 個人事業主時代の借入金の取扱い

法人成りの場面における個人事業主時代の借入金の取扱いには、法人が個人事業主時代の借入金を引き受けることも含めて主に以下の3つが想定されます。

  • (1) そもそも会社へ引き継がない(個人が返済のみするケース)
  • (2) 個人事業主時代の借入は個人で返済し、新たな借入金は会社が銀行から借りる(個人が返済しながら、法人で新たに借入を行うケース)
  • (3) 債務引受(個人事業の借入を法人が引き継ぐケース)

それぞれ確認していきましょう。

 

(1) そもそも会社へ引き継がない

手元に現預金が多く残っている場合には、そもそも会社に借入金を引き継がず、手元資金で個人として完済してしまうことが可能です。

一見、シンプルなこの方法ですが、現実的にはこの方法を取る方はほとんどいないと思います。

通常は、事業で借りたお金は、事業からの収入が返済原資になりますし、そもそも完済できるほどの手元資金が残っている方は少ない(手元資金が潤沢なら借入をしない)でしょう。

(2) 個人事業主時代の借入は個人で返済し、新たな借入金は会社が銀行から借りる

金融機関や信用保証協会との調整は必要ですが、個人事業主時代の借入は個人で返済しながら、新たな借入は法人が行う方法も考えられます。

こちらも、(1)と同様に、実質的に個人事業主時代の借入金は法人(会社)へ引き継がない方法となります。

 

この場合の注意点は「そもそも法人として新たに融資を受けることができるのか?」という点にあります。

個人事業主と法人は別の存在ですから、法人成りをしたからと言って、新たに設立する法人を個人事業主時代の延長と見てくれるとは限りません。

  • なぜ法人成りをするのか
  • 法人としての今後の収支計画はどうなるのか
  • 返済能力はあるのか

法人成りをすれば、新たに法人としてこのような点を審査されることとなるでしょう。

場合によっては、新設法人は返済実績や業歴がありませんから、現在の融資条件よりも不利になることも有り得ます。

 

(3) 個人事業主の借入金を、法人として「債務引受」する

今回のメインテーマです。その言葉の通り、「債務引受」とは、言葉の通り、個人事業主として借りたお金を法人に引き継ぐものです。

「債務引受」には以下の2種類があります。

<重畳的債務引受> <免責的債務引受>
会社が個人と一緒に債務引受をすること。

・借入金を返済するのは会社

・個人事業主の債務は免除されたわけではなく、債務者として会社を追加する

会社が単独で債務引受をすること

・借入金を返済するのは会社

・個人事業主は連帯保証人となる(個人は債務を免除される)

実務上は、債務者側の都合のみでどちらにするかを決めることはできず、金融機関や信用保証協会との調整が必要となります。

いずれにしても、この債務引受ができるように金融機関等と交渉していくことが一般的でしょう。

 

 

2. 個人事業が債務超過の場合における債務引受の留意点

法人成りに際して、

  • 個人事業に関する資産(現預金や棚卸資産、固定資産など)
  • 個人事業に関する負債(借入金や買掛金など)

を法人へ引き継ぐ場合、資産より負債の金額が大きい時は注意が必要です。

資産より負債の金額が大きい場合とは、具体的には、個人事業の貸借対照表(BS)が以下のような場合のことをいいます。

資産:4,000 負債:7,000
元入金:3,000

 

この場合、法人へ引き継ぐ際の会計処理は以下のようになります。

  • 個人側
借方 貸方
負債(時価) 7,000 資産(時価) 4,000
会社からの借入金 3,000

 

  • 法人(会社)側
借方 貸方
資産(時価) 4,000 負債(時価) 7,000
個人への貸付金 3,000

 

この処理をすることにより、個人は会社からお金を借りている状態、つまり法人として「役員貸付金」が発生することとなります。

これは、法人成りに伴い、個人としての債務超過を、法人に肩代わりさせたものとみなされる可能性があるのです。

法人に債務超過を肩代わりさせたということは、個人では「経済的利益」が発生したこととなります。

税金は「経済的利益」にも発生しますので、法人から役員個人に対して「賞与」を支給したものとみなされて所得税を課せられることにもつながりかねません。

法人の税務では、役員に対する賞与に様々な制約があります。所得税が課税されているにもかかわらず、法人の損金として認められないと、所得税と法人税の二重課税をされてしまうことになります。

 

個人事業が債務超過となっている場合の法人成りには、余計な課税がされてしまう可能性がありますので、是非とも税理士に相談の上進めるようにしましょう。

 

おわりに

個人事業主として金融機関から借入がある場合、その引継方法は慎重に検討しなければなりません。

また、個人事業が債務超過となってしまっている場合は、無理に法人成りを進めてしまうと、余計な課税がされてしまう可能性もあります。

個人事業としての借入金がある場合や、債務超過の場合は、安易に法人成りを進めるのではなく、まずは税理士等の専門家に相談の上、今後の進め方や金融機関等への交渉方法などをじっくり検討する必要があります。

 

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