子会社設立に必要となる手続き

事業が一定規模に達した時、子会社の設立を検討することがあります。

子会社設立は節税メリットや節税以外のビジネス上のメリットがあるため、要件に合致した場合には積極的に活用したいものとなりますが、子会社を設立するにあたり様々な手続きを経なければなりません。

この記事では、子会社設立に必要となる手続きや注意点を紹介していきます。

1. 子会社設立の注意点(事業目的の同一性)

通常の法人設立の場合は発起人が「個人」となりますが、子会社設立の場合の発起人は「親会社」となります。

そして、発起人が親会社となる場合、発起人となる親会社と新たに設立する子会社の事業目的が一部でも重複している必要があります。

もちろん、一言一句完全に同じ文言の事業目的にしなければならないわけではありませんが、子会社として設立する以上は、ある程度の事業内容の同一性が求められているのです。

例えば、

  • 親会社:「不動産賃貸業」
  • 子会社:「不動産賃貸管理業」

というように目的の同一性があることが必要となりますが、同一性が全くないと判断されてしまった場合には、定款認証の際に補正を求められたりする可能性があるので注意が必要です。

2. 定款認証~登記申請

子会社設立の一連の流れは以下の通りとなります。

株式会社とする場合と合同会社とする場合とで若干手続きが異なりますので注意しましょう。

株式会社 合同会社
(1)基本事項の決定
(2)定款の作成
(3)定款の認証 不要
(4)出資金の払い込み
(5)登記申請

(1) 基本事項の決定

最初に、子会社の概要や決算期等の以下のような基本情報を決める必要があります。

特に商号(法人名)は意外と悩む部分となりますので、設立手続きに着手する前に検討しておくと良いでしょう。

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 資本金・出資金の額
  • 事業年度

(2) 定款の作成

定款は、基本規則を定める会社独自の法律のようなものとなり、株式会社であろうが合同会社であろうが必ず作成しなければならないものとなります。

定款には、「絶対的記載事項」として必ず記載しなければいけない事項などが定められており、絶対的記載事項のうち一つでもその記載が欠けると、定款全体が無効となってしまいますので注意が必要です。

株式会社の定款には、絶対的記載事項のほか、「相対的記載事項」や「任意的記載事項」も定めることができます。

 

① 絶対的記載事項:必ず記載しなければならない事項

株式会社 合同会社
・目的 ・目的
・商号 ・商号
・本店の所在地 ・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 ・社員の氏名又は名称及び住所
・発起人の氏名又は名称及び住所 ・社員全員が有限責任社員である旨
・社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

 

② 相対的記載事項

相対的記載事項とは、効力を生じさせようとするには必ず定款に記載しなければならないものとなり、例えば以下のようなものが相対的記載事項となります。

  • 現物出資をする者の氏名又は名称,出資の目的たる財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の種類及び数
  • 会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
  • 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
  • 株式会社の負担する設立に関する費用 など

 

③ 任意的記載事項

任意的記載事項は、言葉通り、記載が任意となっておりますので、記載する必要がないものとなりますが、例えば以下のような事項を任意で定めることができます。

  • 取締役や監査役の人数
  • 役員報酬の決定方法
  • 株主総会の招集時期 など

 

 

(3) 定款の認証

定款の認証は、会社の本店の所在地を管轄する公証役場へ提出し、認証の手続きをします。

例えば、東京都内に本店を置く会社等の定款は、東京法務局所属の公証人(東京都内の公証役場の公証人)の認証を受けなければなりません。

本店の所在地の公証役場ではなく、管轄区域外の公証人がした定款の認証については、無効となるのでご注意ください。

 

なお、合同会社の場合、定款の作成は必要ですが、定款の認証は必要ありません。

 

(4) 資本金・出資金の払込

発起人は、株式会社の場合は引き受けた株数に相当する金額を、合同会社の場合は定款で定めた出資金を払い込みます。

なお、この段階ではまだ会社設立前のため、会社名義の口座は作ることができませんので、発起人の口座に振り込むこととなります。

発起人の口座が自分の口座の場合、自分の預金残高が出資金以上にあったとしても、設立登記時の書類作成のために、出資金の金額をいったん引き出してから入金し直し「入金の履歴」を残す必要があります。

この払い込まれた口座の通帳の表紙、表紙裏(支店名、口座番号、口座名義人が記載されているページ)、振込記録のあるページをコピーし、設立登記申請書へ添付する「払い込みを証する書面」を作成します。

 

(5) 登記申請

 

定款の認証等が完了後に、子会社設立のために登記申請を、本店所在地を管轄する法務局などに申請します。

登記申請書類は概ね以下の書類となりますが、会社の形態(株式会社or合同会社)や、取締役等の役員構成等に応じて様々となります。

提出書類に漏れがあると、登記申請に時間がかかってしまいますので、事前に法務局や司法書士に確認の上、手続きを進めると良いでしょう。

  • 登記申請書類
  • 定款
  • 発起人の決定書
  • 代表取締役就任承諾書
  • 取締役就任承諾書
  • 設立時取締役の印鑑証明書
  • 資本金の払い込みがあったことを証する書面 など

 

なお、原則として登記申請書類を提出した日が会社の設立日となりますので、設立日にこだわりがある人は、提出日に注意しましょう。

 

3. 税務署等への設立届

子会社を設立した場合には、税務署等へ設立したことの届出をする必要があります。

設立時の届出は例えば以下のようなものが挙げられますが、これら以外にも状況に応じて提出することで、各種税メリットを受けることができるものもありますので、ここは税理士に相談の上、提出漏れがないようにしたいところです。

 

内国普通法人等の設立の届出

  • 内国普通法人等を設立した際の届出
  • 法人設立の日(設立登記の日)以後2月以内

 

青色申告書の承認の申請

  • 青色申告による税メリットを受けるための届出
  • 設立の日以後3月を経過した日と事業年度終了の日とのうちいずれか早い日の前日まで

 

③ 給与支払事務所等の開設の届出

  • 給与の支払者が、国内において給与等の支払事務を取り扱う事務所等を開設した場合の届出
  • 開設、移転又は廃止の事実があった日から1か月以内に提出してください。

 

④ 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請 

  • 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請を行うための届出
  • 原則として、提出した日の翌月に支払う給与等から適用される

 

 

4. 社会保険関係手続き

税務署等への手続きが完了した後は、必要に応じて以下のような書類を年金事務所に提出する必要があります。

 

  • 健康保険・厚生年金保険新規適用届
  • 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届

 

また、すぐに従業員を雇用する場合には、別途労働保険関係の書類の提出も必要となりますが、

社会保険・労働保険関係書類は作成や提出に手間がかかることが多く、かつ従業員にとっても大切な手続きとなりますので、社会保険労務士に依頼することをお勧めします。

 

おわりに

子会社設立は、通常の発起人を個人とする新規設立とは異なり、冒頭で紹介した事業目的の同一性の制約等があります。

また、事業が一定規模以上になってからの設立の場合、ある程度事業基盤もできているため、税務署への届出や社会保険・労働保険関係の届出も慎重に対応する必要があります。

スペラビ税理士法人では、子会社設立の手続きや税務署への届出書の提出だけではなく、必要に応じて社会保険労務士等の専門家と提携の上、子会社設立にまつわる包括的なサポートを提供しております。

子会社設立の手続きでお悩みの方は、まずはあお気軽にお問合せフォームからご連絡下さい。

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